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Earn-out bei Firmentransaktionen

veröffentlicht am 28.08.2018 | Jérôme Andermatt

Bei KMU-Verkäufen werden zwischen den Parteien öfters sogenannte Earn-out Klauseln vereinbart. Hierbei handelt es sich um einen im Kaufvertrag definierten variablen Kaufpreisteil, welcher zu einem späteren Zeitpunkt erfolgsabhängig bezahlt wird. Der nachfolgende Beitrag zeigt, welchen Zweck mit dem Earn-out verfolgt wird und wie es ausgestaltet werden kann.

Zweck des Earn-out

In vielen Fällen haben Verkäufer und Käufer divergierende Preisvorstellungen hinsichtlich des zu verkaufenden Unternehmens. Sie sind sich zwar über einen Basispreis resp. eine fixe Kaufpreiskomponente einig, jedoch nicht über das zukünftige Potenzial der Firma. Der Verkäufer ist davon überzeugt, dass seine Prognosen eintreffen werden. Der Käufer ist jedoch nicht bereit, zum Zeitpunkt des Verkaufs das zukünftige Potenzial bereits zu bezahlen, bevor es noch nicht realisiert worden ist. Er möchte zudem sicherstellen, dass die aus seiner Sicht angepeilte Amortisationsdauer des Kaufpreises nicht durch eine verfrühte Zahlung eines noch nicht eingetroffenen Ereignisses negativ beeinflusst wird.

Damit trotzdem eine Einigung zwischen den Parteien zustande kommt, empfiehlt sich die Überprüfung eines variablen Kaufpreisteils bzw. Earn-out. Der Verkäufer unterstreicht dadurch seine Überzeugung, dass seine dargelegten Zukunftsaussichten eintreffen werden, was wiederum beim Käufer Vertrauen schafft und er einen Teil des Risikos auf den Verkäufer überwälzen kann. Für den Verkäufer bietet sich unter Umständen auch die Chance, im Falle der Übertreffung der zugrunde gelegten Zukunftsperspektiven ein höheres Earn-out zu erzielen und folglich einen höheren Gesamtkaufpreis zu realisieren.

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Ausgestaltung des variablen Kaufpreisteils

Als Bemessungsgrundlage für die spätere Bezahlung wird eine Erfolgsgrösse herangezogen. Aufgrund einer Berechnungsformel im Kaufvertrag, welche idealerweise mit einem Zahlenbeispiel abgebildet wird, ist die erfolgsabhängige Zahlung bereits definiert. Hier sind die Verhandlungen zwischen den Parteien massgebend. Gilt als Bemessungsgrundlage eine Grösse weit oben in der Erfolgsrechnung, so ist der Manipulationsspielraum aus Käufersicht zur Einschränkung der Bezahlung des definierten Earn-out klein. Im Idealfall wird der Umsatz als Kerngrösse herangezogen. Hat man sich jedoch auf eine andere Bemessungsgrundlage geeinigt, z.B. auf die Basis EBITDA (Betriebsergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und übrigen Wertberichtigungen), sollte sichergestellt werden, dass im Kaufvertrag die entsprechende Klausel genügend klar festhält, was im Hinblick auf die bestimmte Erfolgsgrösse durch die Käuferpartei berücksichtigt resp. gewährleistet werden muss. Es sollte die wahre Ertragskraft des Unternehmens zum Tragen kommen und nicht durch Manipulationsspielräume resp. Schlupflöcher aus Käufersicht eine Minimierung dieser Ertragskraft «gesucht» werden können, was schliesslich in einer tieferen Earn-out Zahlung resultieren würde. Eine für beide Parteien faire Earn-out Basis und den vorangegangenen Verhandlungen entsprechende Umsetzung der Klausel sollten das Ziel sein, um spätere Auseinandersetzungen zu verhindern. Nebst der Bemessungsgrundlage gilt es auch den Bemessungszeitraum zu definieren und wann eine entsprechende Earn-out Zahlung fällig wird.

Betragsgrösse des Earn-out

Die Betragsgrösse ist abhängig von der Verhandlungsstärke der Parteien. Da jedoch dieses Instrument für den Verkäufer Risiken birgt und er nach dem Verkauf keinen resp. nur noch einen bedingten Einfluss auf den Unternehmenserfolg hat, empfiehlt es sich, den Anteil des Earn-out am Gesamtkaufpreis gering zu halten bzw. entsprechend restriktiv in der Konditionsausgestaltung zu bleiben. In der Praxis ist ein Earn-out im Bereich von ca. 10% bis 20% üblich. Je nach Verhandlungsverlauf und Grundlagendiskussion kann der Anteil auch höher ausfallen. Ein Earn-out ist von Fall zu Fall unterschiedlich und bedarf einer genauen Betrachtung und Einschätzung von pro und contra aus Sicht beider Parteien.

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